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    钱海酩作为专业的秘书，对于金融学的常识，显然是知道的。他立刻弯下腰，在林渊耳边快速解释道：“林总，这是风投机构常用的一种霸王保护条款。简单来说，他们手里拿的是带有‘参与型清算优先权’的优先股。如果公司被低价贱卖，卖得的钱必须先按照投资本金，甚至加上每年约定的复利息，全额赔付给投资机构。剩下的才轮到创始团队分。”

    钱海酩继续补充：“不仅如此，他们协议里肯定还有‘拖拽权’（Drag-alOng right）。如果机构想止损卖掉公司，他们有权强迫创始人跟着一起按这个价格卖。按周海的说法，如果咱们出的收购价不够填补当年那三千万美金的坑，创始人就是在白打工甚至倒贴。周总刚才开口要一个亿，其实就是算好了账，想在还清资方的钱之后，给创始人团队也留点，好安抚各方签字同意。”

    林渊听完，瞬间了然。

    说白了，就是背后的资本不愿意割肉承认投资失败，创始人又不想净身出户，两边在董事会里僵住了，就想拉个外面的冤大头来回本。

    林渊重新看向周海：“周总，你们内部怎么分、签了什么对赌协议，那是你们自己的问题，别拿来当成跟我讨价还价的筹码。我最多帮你们把公司面上的显性债务清掉，比如欠薪、IDC机房尾款，保证你们不会被员工拉横幅、被法院直接查封。至于你们背后那些资方当年投的三千万美金……”

    林渊伸出三根手指，语气不容置疑：“现在，我最多以十分之一的价格回购。也就是三百万美金，折合两千万。加上你们三千万左右的债务，我付出的总成本在五千万上下。这就是我收购你们100%股权的最终底线。”

    “十分之一？！这绝对不可能！”周海语气非常干脆。“林总，这个价格太低了，如果按这个破产价成交，基金的GP（普通合伙人）根本没法向背后的LP（出资人）交代！这已经不是钱的问题了，这会让全行业都嘲笑他们没有眼光投出了这样的公司。”

    林渊坐在椅子上，冷眼看着他，“周总，如果这些风投要考虑面子的话，他可以等到你们公司直接倒闭，那样会更有面子。”

    林渊的声音在阴冷的会议室里回荡，字字诛心：“你们每个月几百万的运营成本在空烧，账上现金流早就断了。你今天拒绝我，再拖上一两个月，你们唯一的结局就是破产清算。”

    “到了法院强制清算那一步，你们引以为傲的地图数据包根本卖不上价。至于那张你们当成救命稻草的甲级测绘牌照，在破产程序中想要完成法人主体的变更转移，还要面对国家测绘局冗长的监管审批和严格限制，根本不是随时能变现的流动资产。到时候，资方连这三百万美金的现钱都拿不到，GP向LP交代的账面回报率就是0！”

    周海站在那里，张了张嘴，却一句话也反驳不出来。
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